Vergütungsbericht

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben gemäß § 162 des Aktiengesetzes einen klaren und verständlichen Bericht über die Vergütung von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats zu erstellen. In diesem Bericht erläutern wir die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands und Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die individualisierte und nach Bestandteilen aufgegliederte Aufstellung der Vergütung von gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der TRATON SE.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Geschäftsentwicklung im Berichtsjahr

Das Geschäftsjahr 2025 war für die TRATON GROUP von zahlreichen, über den Jahresverlauf zunehmenden handels- und geopolitischen Herausforderungen geprägt. Diese Umstände führten zu einem insgesamt anspruchsvollen Geschäftsverlauf. Die TRATON GROUP hat daher mit der Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts die Prognose für das Geschäftsjahr 2025 angepasst. Die weltweit bedeutsamsten Lkw-Märkte der TRATON GROUP verzeichneten insgesamt einen spürbaren Rückgang der Neuzulassungen, wohingegen die bedeutsamsten Bus-Märkte der TRATON GROUP gegenüber dem Vorjahr deutlich gewachsen sind. Insgesamt gingen die Absatzzahlen der TRATON GROUP im Geschäftsjahr 2025 gegenüber dem Vorjahr um 9 % zurück. Dieser Wert liegt innerhalb der angepassten prognostizierten Bandbreite. Auch der Umsatz der TRATON GROUP lag spürbar unter dem Vorjahresniveau, was unter anderem auf den merklichen Absatzrückgang sowie einen veränderten Markt- und Produktmix zurückzuführen ist. TRATON Financial Services konnte den Umsatz gegenüber dem Vorjahr deutlich steigern. Insgesamt lag der Umsatzrückgang der TRATON GROUP und des Geschäftsfelds TRATON Operations mit –7 % bzw. –8 % gegenüber dem Vorjahresniveau jeweils innerhalb der angepassten prognostizierten Bandbreite.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Der Vergütung der Mitglieder des Vorstands liegt das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2024 neugefasste Vorstandsvergütungssystem („Vergütungssystem“) zugrunde, das im Wesentlichen dem bereits am 16. Dezember 2020 mit Wirkung zum 1. Januar 2021 beschlossenen und von der Hauptversammlung zuletzt am 9. Juni 2022 gebilligten Vergütungssystem entspricht. Die Hauptversammlung am 13. Juni 2024 hat das Vergütungssystem mit 97,98 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Das Vergütungssystem setzt die Anforderungen des Aktiengesetzes in der Fassung des ARUG II um und berücksichtigt die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 (in Kraft getreten am 27. Juni 2022). Der Aufsichtsrat prüft das Vergütungssystem nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre.

Das Vergütungssystem gilt für alle aktiven Vorstandsmitglieder.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

Über die Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2024 haben Vorstand und Aufsichtsrat im Vergütungsbericht 2024 ausführlich berichtet. Die Hauptversammlung hat den Vergütungsbericht 2024 am 14. Mai 2025 mit 97,72 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Im Folgenden geben wir zunächst einen Überblick über das im Geschäftsjahr 2025 geltende Vergütungssystem des Vorstands und gehen anschließend auf die Bestandteile der Vergütung im Geschäftsjahr 2025 ein.

Überblick über die Vergütungsbestandteile

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2025 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Daneben gibt die Tabelle einen Überblick über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile und erläutert deren Zielsetzung, insbesondere im Hinblick darauf, wie die Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

Vorstandsvergütungssystem 2025

1 Mitarbeiter der International Motors, LLC., einschließlich deren Tochtergesellschaften sowie sonstige in den USA beschäftigte Mitarbeiter der TRATON GROUP werden bei der Bemessung des Gender-Index ausgenommen.

Vergütung der im Geschäftsjahr 2025 bestellten Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2025

Dem Vorstand der TRATON SE gehören einerseits Mitglieder an, die zugleich Mitglied im Vorstand einer ausländischen Tochtergesellschaft sind oder dort Funktionen als leitende Angestellte ausüben und die ihre Vergütung anteilig von der TRATON SE und der ausländischen Tochtergesellschaft beziehen. Andererseits gehören dem Vorstand Mitglieder an, die ausschließlich im Vorstand der TRATON SE oder zugleich Mitglied des Vorstands einer inländischen Tochtergesellschaft sind. Diese Mitglieder des Vorstands erhalten ihre Vergütung im Außenverhältnis vollständig von der TRATON SE, im Innenverhältnis wird im Fall eines zusätzlichen Vorstandsamts bei einer inländischen Tochtergesellschaft ein Teil der Vergütung im Wege der Konzernverrechnung erstattet. Für die Wahrnehmung von weiteren Mandaten in Geschäftsführungsorganen, Aufsichtsräten oder vergleichbaren Gremien bei anderen Gesellschaften im Konzern im Rahmen ihrer Vorstandstätigkeit erhalten die Vorstandsmitglieder grundsätzlich keine zusätzliche Vergütung. Wird eine solche Vergütung dennoch gewährt, wird sie auf die Vergütung für die Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE angerechnet.

Im Geschäftsjahr 2025 gehörten dem Vorstand der TRATON SE folgende Mitglieder an:

Christian Levin: Herr Levin ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und ist seit 1. Oktober 2021 Vorstandsvorsitzender. Zudem ist Herr Levin seit 1. Mai 2021 President und Chief Executive Officer der Scania AB und der Scania CV AB. Seit 1. Oktober 2021 ist die Vergütung zwischen der TRATON SE und der Scania CV AB (Scania) nach Verantwortungsbereichen aufgeteilt. Nebenleistungen und Aufwendungen für die betriebliche Altersversorgung erhält Herr Levin seit 1. Mai 2021 ausschließlich von der Scania CV AB.

Mathias Carlbaum: Herr Carlbaum ist Mitglied des Vorstands seit 1. Oktober 2021 und zudem Chief Executive Officer und President von International Motors, LLC (International). Seit 1. Oktober 2021 werden 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von International getragen. Nebenleistungen für Herrn Carlbaum werden von International getragen. Versorgungsaufwendungen werden ausschließlich von der Scania CV AB erbracht, bei der noch ein ruhender Anstellungsvertrag mit Herrn Carlbaum besteht, und an International weiterberechnet.

Antonio Roberto Cortes: Herr Cortes ist Mitglied des Vorstands seit dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der TRATON AG in die TRATON SE am Tag der Eintragung in das Handelsregister im Jahr 2019 und zudem Chief Executive Officer der Volkswagen Truck & Bus Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. (Volkswagen Truck & Bus), ehemals MAN Latin America Indústria e Comércio de Veículos Ltda. Herr Cortes erhielt 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der Volkswagen Truck & Bus. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhält Herr Cortes ausschließlich von der Volkswagen Truck & Bus.

Dr. Michael Jackstein: Herr Dr. Jackstein ist Mitglied des Vorstands der TRATON SE seit dem 1. April 2023.

Niklas Klingenberg: Herr Klingenberg ist Mitglied des Vorstands seit dem 1. Januar 2025. Zudem ist Herr Klingenberg seit dem 1. Januar 2025 Head of Group R&D und seit dem 1. Oktober 2025 Managing Director der TRATON AB. Herr Klingenberg erhielt 20 % seiner fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der TRATON AB. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhält Herr Klingenberg ausschließlich von der TRATON AB.

Catharina Modahl Nilsson: Frau Modahl Nilsson ist Mitglied des Vorstands der TRATON SE seit dem 1. April 2023. Zudem ist Frau Modahl Nilsson seit dem 1. April 2023 Head of Group Product Management bei der TRATON AB. Frau Modahl Nilsson erhielt 20 % ihrer fixen und variablen Vergütung von der TRATON SE und 80 % von der TRATON AB. Nebenleistungen und betriebliche Altersversorgung erhält Frau Modahl Nilsson ausschließlich von der TRATON AB.

Alexander Vlaskamp: Herr Vlaskamp ist Mitglied des Vorstands seit 25. November 2021 und zudem Vorstandsvorsitzender der MAN Truck & Bus SE. Für die Tätigkeit bei der MAN Truck & Bus SE erhielt Herr Vlaskamp im Geschäftsjahr 2025 keine gesonderte Vergütung. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, der TRATON SE im Wege der konzerninternen Verrechnung 80 % der Aufwendungen für die Vergütung zu erstatten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2025

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vergütungsbericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen Vorstandsmitglied gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen aus, welche Vergütungen den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2025 faktisch zugeflossen sind. Nicht maßgeblich ist der Zeitpunkt der tatsächlichen Auszahlung. Dementsprechend werden als im Geschäftsjahr 2025 gewährte Vergütung das im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlte Grundgehalt, die Nebenleistungen und die im Monat nach der Billigung des Konzernabschlusses 2025 der Gesellschaft ausgezahlte Tantieme für das Geschäftsjahr 2025 ausgewiesen. Im Geschäftsjahr 2025 kam zudem der LTI mit der Performance-Periode 2021–2024 bzw. 2022–2024 zur Auszahlung und wird als gewährte Vergütung ausgewiesen. Da sich die Gesellschaften mit der Auszahlung von Vergütungskomponenten nicht in Verzug befanden, sind keine geschuldeten Vergütungen in den Tabellen ausgewiesen.

Die in den Tabellen angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr faktisch zugeflossenen Leistungen ein, unabhängig davon, für welches Geschäftsjahr sie den Mitgliedern des Vorstands gezahlt wurden. Die hier angegebenen relativen Anteile sind daher nicht mit den jeweiligen relativen Anteilen der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung in der Beschreibung des Vergütungssystems gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG vergleichbar. Die im Vergütungssystem angegebenen Anteile beziehen sich auf die jeweiligen Zielwerte, die für das jeweilige Geschäftsjahr zugesagt werden, unabhängig von dem Zeitpunkt, an dem der jeweilige Vergütungsbestandteil ausgezahlt wird.

Der Versorgungsaufwand wird als Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 angegeben. Der Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 ist keine „gewährte oder geschuldete“ Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG, da er dem Vorstandsmitglied im Berichtsjahr nicht faktisch zufließt. Zudem sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen sowie die ggf. nach ausländischem Recht vorgesehenen beitragsorientierten Pensionspläne eingeflossen.

Die Maximalvergütung entspricht der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gemäß dem vom Aufsichtsrat beschlossenen und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Zudem enthalten die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder entsprechend dem gebilligten Vergütungssystem eine Malus- und Clawback-Regelung. Von diesen Regelungen hat die TRATON SE im Geschäftsjahr 2025 keinen Gebrauch gemacht.

Weitergehende Erläuterungen zu den einzelnen Tabellen finden sich unter den Tabellen.

Christian Levin

1 vertraglich vereinbarter Wechselkurs 11,47 SEK = 1 €

Mathias Carlbaum

1 vertraglich vereinbarter Wechselkurs 1,08 USD = 1 €

2 Herr Carlbaum hat im Geschäftsjahr 2025 auf einen Teil seines Grundgehalts von International in Höhe von 13 T€ im Rahmen des Programms „International’s Summer Shutdown“ verzichtet.

3 Die Nebenleistungen berücksichtigen insbesondere auslandsbezogene Leistungen, die Herr Carlbaum aufgrund seiner Tätigkeit bei International erhält. Der angegebene Wert enthält u.a. im Geschäftsjahr 2025 nachträglich angefallene Steuerleistungen.

Antonio Roberto Cortes

1 vertraglich vereinbarter Wechselkurs 6,15 BRL = 1 €

Dr. Michael Jackstein

Niklas Klingenberg

1 vertraglich vereinbarter Wechselkurs 11,47 SEK = 1 €

Catharina Modahl Nilsson

1 vertraglich vereinbarter Wechselkurs 11,47 SEK = 1 €

Alexander Vlaskamp

Erläuterung

Zusätzliche vertragliche Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern

Mit Herrn Cortes wurde vertraglich die Zahlung eines Ausgleichsbetrags zum Ausgleich der höheren Steuerbelastung in Deutschland vereinbart.

Herr Dr. Jackstein erhält eine Erstattung der Kosten für eine Unterkunft am Dienstsitz sowie für wöchentliche Familienheimfahrten.

Diese Leistungen an die jeweiligen Vorstandsmitglieder sind in den als Nebenleistungen ausgewiesenen Beträgen enthalten.

Leistungskriterien der variablen Vergütung

Leistungskriterien Tantieme

Finanzielle Teilziele

Die folgenden Übersichten zeigen, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2025 für die Schwellenwerte, Zielwerte und Maximalwerte für die finanziellen Teilziele Operative Rendite und Netto-Cashflow festgelegt hat, und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichung erzielt wurden.

Maßgebliche Kennzahl für die Berechnung der Operativen Rendite ist das Operative Ergebnis der TRATON GROUP. Die Operative Rendite für die TRATON GROUP ist das Verhältnis von erwirtschaftetem Operativen Ergebnis zum Umsatz der TRATON GROUP. Maßgeblich sind die jeweils im Geschäftsbericht der Gesellschaft ausgewiesenen Werte für das Operative Ergebnis und den Umsatz der TRATON GROUP. Der Netto-Cashflow setzt sich aus dem Cashflow aus der Geschäftstätigkeit und dem Cashflow aus der Investitionstätigkeit des laufenden Geschäfts im Geschäftsfeld der TRATON Operations zusammen und gibt den in der Periode erwirtschafteten Mittelüberschuss aus dem laufenden Geschäft an.

Der Aufsichtsrat kann den tatsächlich erreichten Teilzielerreichungsgrad des Teilziels Netto-Cashflow in begründeten Ausnahmefällen anpassen, um eine leistungsgerechte Bewertung in diesem Teilziel zu gewährleisten. Begründete Ausnahmefälle sind Akquisitionen, die signifikante Auswirkungen auf den Netto-Cashflow haben. Für das Geschäftsjahr 2025 hat der Aufsichtsrat von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch gemacht.

ESG-Ziele

Für das Teilziel Soziales kann der Aufsichtsrat entweder das Kriterium Stimmungsindex oder das Kriterium Gender-Index oder eine Kombination dieser Kriterien wählen. Das Kriterium Stimmungsindex beruht auf einer vom Aufsichtsrat auszuwählenden geeigneten Methode zur Messung der Entwicklung der Mitarbeiterzufriedenheit, das Kriterium Gender-Index beruht auf einer vom Aufsichtsrat auszuwählenden geeigneten Methode zur Messung der Entwicklung des Anteils von Frauen in Führungspositionen in den Unternehmen der TRATON GROUP. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, für das Geschäftsjahr 2025 für das Teilziel Soziales den Stimmungsindex als ESG-Kriterium auszusetzen, weil die Methode zur Messung des Stimmungsindex derzeit neu aufgesetzt und die Ziele neu kalibriert werden. Anstelle des ESG-Kriteriums Stimmungsindex berücksichtigt das Teilziel Soziales für das Geschäftsjahr 2025 das ESG-Kriterium Gender-Index, der an die Entwicklung des Frauenanteils in Führungspositionen der Unternehmen der TRATON GROUP anknüpft und einen Beitrag zur Frauenförderung in der TRATON GROUP leistet. Aufgrund der rechtlichen Rahmenbedingungen in den USA werden Mitarbeiter der International Motors, LLC einschließlich deren Tochtergesellschaften sowie sonstige in den USA beschäftigte Mitarbeiter der TRATON GROUP bei der Bemessung des Gender-Index ausgenommen.

Das Teilziel Umwelt berücksichtigt das Kriterium Dekarbonisierung/CO₂-Reduktion. Dafür wird das Verhältnis der Anzahl verkaufter batterieelektrischer Fahrzeuge und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge zu der Gesamtzahl verkaufter Fahrzeuge, ausgenommen des Modells MAN TGE, herangezogen. Die Mindest-, Ziel- und Maximalwerte für das Teilziel Umwelt werden vom Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt und orientieren sich an der Geschäftsplanung, um einen stetig höheren Anteil batterieelektrischer und brennstoffzellen-elektrischer Fahrzeuge anzustreben.

Die folgende Übersicht zeigt, welche Werte der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2025 für das Teilziel Umwelt und das Teilziel Soziales als Mindestwert, Zielwert und Maximalwert festgelegt hat, und welcher Ist-Wert bzw. welche Zielerreichung im Geschäftsjahr 2025 erzielt wurde.

Für das Geschäftsjahr 2025 hat der Aufsichtsrat den Governance-Faktor unter Berücksichtigung und Bewertung der kollektiven Leistung des Vorstands insgesamt und der Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder im Einzelnen für alle aktuellen Vorstandsmitglieder auf den Regelwert von 1,0 festgelegt. Zur Bestimmung des Governance-Faktors bewertet der Aufsichtsrat im ersten Schritt die kollektive Leistung des Vorstands. Im zweiten Schritt bewertet der Aufsichtsrat die Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds hinsichtlich Integrität und Compliance. Der Aufsichtsrat kann den Governance-Faktor anhand der kollektiven und individuellen Einschätzung bis auf 1,1 erhöhen oder bis auf 0,9 herabsetzen. Liegen keine besonderen Vorkommnisse in einem Geschäftsjahr vor, beträgt der Governance-Faktor 1,0 (Regelwert).

Der ESG-Faktor für das Geschäftsjahr 2025 beträgt damit 1,09 unter Berücksichtigung der Zielerreichung des Teilziels Umwelt, des Teilziels Soziales sowie des Governance-Faktors.

Leistungskriterien LTI

Der vierjährige Performance-Share-Plan gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Vorstandsmitglieder, deren Dienstverträge ab dem Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. Dezember 2020 neu abgeschlossen oder verlängert werden. Für die zum Zeitpunkt des Beschlusses des Aufsichtsrats vom 16. Dezember 2020 bereits bestellten Vorstandsmitglieder galt bis zu einer etwaigen Vertragsverlängerung eine dreijährige Performance-Periode. Im Geschäftsjahr 2025 galt für kein aktives Vorstandsmitglied ein Performance-Share-Plan mit einer dreijährigen Performance-Periode. Die Vorstandsmitglieder Herr Levin und Herr Cortes erhalten jedoch noch nachlaufende Zahlungen aus dem dreijährigen Performance-Share-Plan. Daher ist für Herrn Levin und Herrn Cortes in den Tabellen der Performance-Share-Plan mit der Performance-Periode 2022–2024 ausgewiesen.

EPS-Zielwerte

Die nachfolgenden Übersichten zeigen, welche Mindestwerte, Zielwerte und Maximalwerte der Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performance-Perioden 2021–2024, 2022–2024 bzw. 2022–2025, 2023–2025 bzw. 2023–2026, 2024–2026 bzw. 2024–2027 und 2025–2028 festgelegt hat, und welche Ist-Werte bzw. welche Zielerreichungen in Prozent für einzelne Jahre des Bemessungszeitraums bereits erzielt wurden. Die Performance-Share-Pläne der Performance-Perioden 2022–2025, 2023–2025 bzw. 2023–2026, 2024–2026 bzw. 2024–2027 und 2025–2028 waren im Geschäftsjahr 2025 noch nicht fällig und wurden noch nicht ausgezahlt. Sie stellen daher keine im Geschäftsjahr 2025 gewährte oder geschuldete Vergütung dar.

Den im Geschäftsjahr 2025 zur Auszahlung fälligen Performance-Share-Plänen mit der Performance-Periode 2021–2024 bzw. 2022–2024 liegt die Zielerreichung des EPS der TRATON-Aktie zugrunde.

Performance-Periode 2021 – 2024
EPS TRATON-AKTIE

Performance-Periode 2022 – 2024
EPS TRATON-Aktie

Die Gesamtzielerreichung des EPS in der Performance-Periode 2021–2024 beträgt 91,87 % und in der Performance-Periode 2022–2024 somit 122,49 %. Die bisherige Zielerreichung des EPS für die bereits abgelaufenen Geschäftsjahre einer Performance-Periode von Performance-Share-Plänen, die im Geschäftsjahr 2025 noch nicht fällig waren und daher noch nicht ausgezahlt wurden, ist den nachfolgenden Übersichten zu entnehmen:

Performance-Periode 2022 – 2025
EPS TRATON-Aktie

Performance-Periode 2023 – 2025
EPS TRATON-Aktie

Performance-Periode 2023 – 2026
EPS TRATON-Aktie

Performance-Periode 2024 – 2026
EPS TRATON-AKTIE

Performance-Periode 2024 – 2027
EPS TRATON-Aktie

1 Für die ehemaligen Vorstandsmitglieder Frau Danielski und Herrn Osterloh gilt vertraglich ein Maximalwert von 150 %. Für diesen Maximalwert beträgt der festgelegte Wert 7,67.

Performance-Periode 2025 – 2028
EPS TRATON-Aktie

Referenzkurse/Dividendenäquivalent der Performance-Periode

Der für die Performance-Periode 2021–2024 bzw. 2022–2024 maßgebliche Anfangs-Referenzkurs, der Schluss-Referenzkurs sowie die Dividendenäquivalente der TRATON-Aktie sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

Die für die Performance-Perioden der im Geschäftsjahr 2025 noch nicht fälligen und noch nicht ausgezahlten Performance-Share-Pläne maßgeblichen Referenzkurse sowie die Dividendenäquivalente der TRATON-Aktie sind der nachfolgenden Übersicht zu entnehmen.

1 wird am Ende der Performance-Periode ermittelt

Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem

Die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2025 gewährte und geschuldete Vergütung entspricht den Vorgaben des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Im Geschäftsjahr 2025 wurde nicht vom geltenden Vergütungssystem abgewichen. Die Auszahlungen aus der Tantieme und aus den Performance-Share-Plänen der Performance-Periode 2022–2024 bzw. 2021–2024 waren nicht zu kürzen, da 200 % des Zielbetrags der Tantieme bzw. 200 % des Zielbetrags des Performance-Share-Plans nicht überschritten wurden. Insgesamt hat die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2025 gewährte und geschuldete Vergütung die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung nicht überschritten.

Leistungen und Leistungszusagen im Zusammenhang mit der Beendigung

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die vorzeitige Beendigung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder sehen Auslauffristen und Entlassungsentschädigungen für den Fall des Widerrufs der Bestellung zum Mitglied des Vorstands und den Fall der einvernehmlichen Beendigung des Vorstandsamts vor. Im Fall des Widerrufs der Bestellung, ohne dass zugleich ein wichtiger Grund im Sinn des § 626 BGB vorliegt, enden die Dienstverträge grundsätzlich nach Ablauf einer Frist von zwölf Monaten. Die Vorstandsmitglieder erhalten – außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, der die Gesellschaft zur außerordentlichen Beendigung des Dienstvertrags berechtigt – eine Abfindung in Höhe der Bruttobezüge für die Restlaufzeit des Dienstvertrags, höchstens jedoch in Höhe von zwei Bruttojahreseinkommen. Das für die Berechnung der Abfindungssumme maßgebliche Jahreseinkommen setzt sich grundsätzlich aus dem Fixum des Vorjahres zuzüglich der für das Vorjahr festgesetzten variablen Vergütungsbestandteile zusammen.

Die Abfindung wird in zwölf monatlichen Bruttoteilbeträgen in gleicher Höhe ab dem Ende des Dienstvertrags gezahlt. Vertragliche Vergütungen, die die Gesellschaft für die Zeit ab Beendigung der Bestellung bis zum Ende des Dienstvertrags zahlt, werden auf die Abfindung angerechnet. Nimmt das Vorstandsmitglied nach Beendigung der Bestellung eine andere Tätigkeit auf, verringert sich die Höhe der Abfindung um die Höhe der Einkünfte aus der neuen Tätigkeit. Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird die Abfindung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Die Abfindung wird nicht gezahlt, wenn das Vorstandsmitglied bei der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen des Volkswagen Konzerns im Rahmen eines Arbeits-/Dienstverhältnisses weiterbeschäftigt wird.

Den Mitgliedern des Vorstands ist grundsätzlich auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ohne Eintritt eines Versorgungsfalls eine Alters‑, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung zugesagt (Näheres zu diesen Versorgungsleistungen im nächsten Abschnitt), wobei das Mindestversorgungskapital nur gemäß bzw. entsprechend §§ 2 Abs. 1, 2a Abs. 1 BetrAVG ratierlich gekürzt aufrechterhalten wird. Der aufrechterhaltene Teil des Mindestversorgungskapitals wird entsprechend § 2a Abs. 2 Ziff. 2 lit. a) BetrAVG ab dem Ausscheiden bis zum Eintritt des Versorgungsfalls um 1 % p.a. angepasst.

Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder für die reguläre Beendigung der Tätigkeit

Die TRATON SE gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich eine Alters-, Invaliditäts- und Hinterbliebenenversorgung. Die zugesagten Altersleistungen werden in der Regel mit Vollendung des 65. Lebensjahres gezahlt. Diejenigen Vorstandsmitglieder jedoch, die gleichzeitig zum Vorstandsmitglied einer ausländischen Tochtergesellschaft der TRATON SE bestellt sind oder dort Funktionen als leitende Angestellte ausüben, erhalten keine betriebliche Altersversorgung von der TRATON SE, sondern allein von der ausländischen Tochtergesellschaft. Die TRATON SE führt die betriebliche Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder Herrn Dr. Jackstein und Herrn Vlaskamp sowie die im Geschäftsjahr 2023 ausgeschiedenen ehemaligen Vorstandsmitglieder Frau Danielski und Herrn Osterloh. Die betriebliche Altersversorgung für die anderen Vorstandsmitglieder wird von der Scania CV AB (Herr Levin und Herr Carlbaum), von der TRATON AB (Herr Klingenberg und Frau Modahl Nilsson) bzw. von der Volkswagen Truck & Bus (Herr Cortes) geführt.

Von der TRATON SE gewährte Anwartschaften werden im Rahmen eines beitragsorientierten, fondsakzessorischen Versorgungssystems, dem Kapitalkontenplan, aufgebaut. Die TRATON SE leistet jährlich einen Beitrag in Höhe von 40 % der vertraglich vereinbarten Festvergütung im Kalenderjahr. Eigenbeiträge durch Brutto-Entgeltumwandlung sind möglich.

Die geleisteten Beiträge und ihre Verzinsung werden auf individuellen Kapitalkonten kumuliert. Die Wertentwicklung des Kapitalkontos ist unmittelbar an den Kapitalmarkt geknüpft und wird durch einen Korb von Indizes und sonstigen geeigneten Parametern bestimmt. Die Anlagerisiken werden mit zunehmendem Alter sukzessive reduziert (sogenanntes Life-Cycle-Konzept).

Im Versorgungsfall wird das Guthaben auf dem Kapitalkonto, mindestens jedoch die Summe der geleisteten Beiträge wahlweise als Einmalbetrag, in Raten oder mit einem zum Renteneintritt gültigen Versicherungstarif verrentet ausgezahlt.

Bei Invalidität oder im Todesfall wird der aufgelaufene Kontostand, mindestens aber ein Kapital in Höhe von 2.000 T€, ausgezahlt.

Die nachfolgende Übersicht weist individualisiert für die Mitglieder des Vorstands die Pensionsanwartschaften mit ihrem Barwert zum 31. Dezember 2025 sowie die im Geschäftsjahr 2025 angefallenen Versorgungsaufwendungen aus, ggf. unter Berücksichtigung der Besonderheiten des jeweils anwendbaren ausländischen Rechts. In die Bewertung der Pensionsverpflichtungen sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen eingeflossen sowie bei den Versorgungsaufwendungen im Geschäftsjahr ggf. nach ausländischem Recht vorgesehene beitragsorientierte Pensionspläne.

Den Mitgliedern des Vorstands, die bereits bisher einen Dienstwagen von der TRATON SE erhalten, ist im Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit unter bestimmten Umständen auch die Nutzung eines Dienstwagens zugesagt. Voraussetzung ist, dass die Amtszeit des Vorstandsmitglieds insgesamt mindestens zehn Jahre oder dessen Unternehmenszugehörigkeit insgesamt mindestens 15 Jahre betragen hat oder der Aufsichtsrat im Einzelfall die Zurverfügungstellung des Dienstwagens im Ruhestand im Unternehmensinteresse als angemessen erachtet.

Im Geschäftsjahr 2025 sind die unter diesem Abschnitt erläuterten Zusagen nicht geändert worden.

Leistungen und Leistungszusagen an Vorstandsmitglieder, die im Geschäftsjahr 2025 ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2025 sind keine Vorstandsmitglieder aus dem Vorstand der TRATON SE ausgeschieden.

Keine Rückforderungen im Geschäftsjahr 2025

Im Geschäftsjahr 2025 hat die TRATON SE keine variablen Vergütungsbestandteile aufgrund der mit den Vorstandsmitgliedern vereinbarten Malus- und Clawback-Bedingungen zurückgefordert. Bereits die tatbestandlichen Voraussetzungen für eine solche Rückforderung lagen nicht vor.

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist auch über die den früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2025 (individualisiert)

Die Pflicht, über die früheren Vorstandsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung individualisiert zu berichten, erstreckt sich nach § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG auf die Vergütung, die bis zum Ablauf von zehn Jahren nach dem Geschäftsjahr gewährt und geschuldet wird, in dem das frühere Vorstandsmitglied das zuletzt bei der TRATON SE ausgeübte Vorstands- oder Aufsichtsratsamt beendet hat.

Tabellarische Übersicht

Die folgenden Tabellen weisen individuell für frühere Vorstandsmitglieder, die nach dem Geschäftsjahr 2015 ausgeschieden sind, die im Geschäftsjahr 2025 gewährte und geschuldete Vergütung aus. Wie bei den amtierenden, werden auch bei den früheren Vorstandsmitgliedern die am Anfang des Jahres 2026 für das Geschäftsjahr 2025 ausgezahlte Tantieme sowie die im Geschäftsjahr 2025 ausgezahlten Performance-Share-Pläne mit der Tranche 2021–2024 bzw. 2022–2024 als im Geschäftsjahr 2025 gewährte Vergütung beurteilt.

Annette Danielski

Joachim Drees

Matthias Gründler

Bernd Osterloh

1 Gemäß den für Herrn Osterloh geltenden Versorgungsbestimmungen hat Herr Osterloh ein Wahlrecht, ob die betriebliche Altersversorgung als Einmalkapital, in bis zu zehn jährlichen Raten oder als kontinuierliche Rente ausgezahlt werden soll. Herr Osterloh wählte eine Auszahlung als Einmalkapital.

Christian Schulz

Dr. Ing. h.c. Andreas Tostmann

1 bis 31.08.2021 (Verschmelzung MAN SE mit TRATON SE)

Erläuterung

Frau Danielski war bis zum Ablauf des 31. März 2023 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Frau Danielski und der TRATON SE bestand bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 30. September 2024, fort. Für Frau Danielski galt abweichend vom neugefassten Vergütungssystem bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts weiterhin die bisherige Maximalvergütung von 3,7 Mio € brutto p.a.

Herr Drees hat bis zu seinem Ausscheiden mit Wirkung zum Ablauf des 15. Juli 2020 zusätzlich zu seiner Tätigkeit als Mitglied des Vorstands der TRATON SE eine Vorstandstätigkeit bei der MAN SE und der MAN Truck & Bus SE ausgeübt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Drees und der TRATON SE bestand bis zum regulär geplanten Ende, dem 17. Januar 2024, fort.

Herr Schulz ist mit Ablauf des 30. September 2021 aus dem Vorstand der TRATON SE ausgeschieden. Herr Schulz war ursprünglich bis zum 17. Januar 2024 zum Mitglied des Vorstands bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Schulz und der TRATON SE bestand bis zum 31. Dezember 2022 fort. Im Geschäftsjahr 2025 erhielt Herr Schulz letztmalig eine nachlaufende Auszahlung aus dem Performance-Share-Plan 2022–2024.

Herr Osterloh war bis zum Ablauf des 31. März 2023 zum Vorstandsmitglied der TRATON SE bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Osterloh und der TRATON SE bestand bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 30. April 2024, fort. Für Herrn Osterloh galt abweichend vom neugefassten Vergütungssystem bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts weiterhin die bisherige Maximalvergütung von 3,7 Mio € brutto p.a. Herr Osterloh erhält gemäß der mit ihm getroffenen Vereinbarung ein Dienstfahrzeug im Ruhestand, weshalb in der Tabelle für ihn Nebenleistungen ausgewiesen sind.

Herr Gründler war bis zum Ablauf des 30. September 2021 zum Mitglied des Vorstands der TRATON SE bestellt und zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Gründler und der TRATON SE hatte bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2023, Bestand. Herr Gründler hat noch Ansprüche aus Performance-Share-Plänen, die er während seiner Amtszeit erworben hat.

Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann war bis zum 24. November 2021 zum Mitglied des Vorstands der TRATON SE, bis zum 31. August 2021 zum Vorstandsvorsitzenden der MAN SE und bis zum 24. November 2021 zum Vorstandsvorsitzenden der MAN Truck & Bus SE bestellt. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann und der TRATON SE hatte bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 15. Juli 2023, Bestand. Der Aufsichtsrat der MAN Truck & Bus SE hat entschieden, dass die MAN Truck & Bus SE der TRATON SE diese Aufwendung für Herrn Dr. Ing. h.c. Tostmann in Höhe von 80 % erstattet. Herr Dr. Ing. h.c. Tostmann hat noch Ansprüche aus Performance-Share-Plänen, die er während seiner Amtszeit erworben hat.

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen der TRATON SE und der TRATON GROUP ermittelt: HGB-Ergebnis nach Steuern der TRATON SE, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen wird. Die Operative Rendite der TRATON GROUP entspricht dem Verhältnis des Operativen Ergebnisses der TRATON GROUP zum Umsatz der TRATON GROUP, wie sie jeweils im Geschäftsbericht der TRATON SE ausgewiesen werden.

Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand von zwei Kennzahlen ausgewiesen. Einerseits wird für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Einzelabschluss der TRATON SE ausgewiesene Personalaufwand der TRATON SE um die Vergütung der Konzernvorstände bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON SE (426,06 Arbeitnehmer) auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2025, ohne Berücksichtigung der Konzernvorstände, geteilt (Arbeitnehmer der TRATON SE). Zusätzlich wird der im Konzernanhang ausgewiesene Personalaufwand der TRATON GROUP, bereinigt um die Vergütung der Konzernvorstände, durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON GROUP (Gesamtbelegschaft in Höhe von 112.116 gemäß interner Berichterstattung, d.h. inklusive Leistungslöhnern, indirektem Bereich und Auszubildenden) geteilt (Arbeitnehmer TRATON GROUP).

1 „gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG

2 unterjähriger Eintritt im Geschäftsjahr 2021

3 Eintritt zum 1. April 2023

4 prozentuale Veränderung des HGB-Ergebnisses nach Steuern der TRATON SE nicht darstellbar, da in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ein negatives Ergebnis vorlag

5 Personalaufwand zusätzlich bereinigt um außerordentliche Projekterfolgsbeteiligung ausgewählter Verantwortlicher im Jahr 2021

Peergroup

Die Höhe der Vergütung, der Maximalvergütung sowie der einzelnen Zielsetzungen wird vom Aufsichtsrat regelmäßig überprüft und ggf. angepasst. Dazu führt der Aufsichtsrat u.a. einen vertikalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer der Gesellschaft und einen horizontalen Vergleich mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen von Vorstandsmitgliedern anderer Unternehmen durch. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peergroup) heran. Diese Peergroup wird regelmäßig überprüft, zuletzt im März 2025, und bei Bedarf angepasst. Die Peergroup besteht derzeit aus folgenden Unternehmen: Caterpillar Inc., Continental AG, Cummins Inc., Daimler Truck Holding AG, Deere & Company, Henkel AG & Co. KGaA, Komatsu Kabushiki kaisha, Magna International Inc., Mitsubishi Motors Corporation, Paccar Inc., Schaeffler AG, Tata Motors Ltd., Thyssenkrupp AG, Volvo AB.

Die Unternehmen der Peergroup wurden auf Basis ihrer Größe, Branche sowie regionaler Verteilung ausgewählt und spiegeln die strategischen Geschäftsfelder und relevantesten Wettbewerber der TRATON GROUP wider. Um dem Geschäftsmodell der TRATON SE angemessen Rechnung zu tragen, wurden neben Unternehmen der Automobilbranche auch Wettbewerber aus den Bereichen Industrie sowie Maschinen- und Anlagebau ausgewählt. Die Vergleichsgruppe bildet dabei eine angemessene Mischung von börsennotierten Unternehmen aus dem europäischen, amerikanischen sowie asiatischen Raum ab. In dieser Zusammensetzung repräsentiert die Vergleichsgruppe nach Auffassung des Aufsichtsrats das spezifische Wettbewerbsumfeld der TRATON SE auf dem Absatzmarkt wie auch auf dem Rekrutierungsmarkt für Top Executives.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 16 der Satzung der TRATON SE geregelt. Nach § 113 Abs. 3 Aktiengesetz hat bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Dabei sind auch Angaben zum System für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu machen. Zur Vorbereitung des Beschlusses der Hauptversammlung prüfen Vorstand und Aufsichtsrat jeweils, ob die Vergütung, insbesondere mit Blick auf ihre Höhe und Ausgestaltung, weiterhin im Interesse der TRATON SE liegt und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE steht. Auf Grundlage einer solchen Überprüfung, die mit Unterstützung eines renommierten, unabhängigen externen Vergütungsberaters durchgeführt wurde, haben Aufsichtsrat und Vorstand der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Juni 2024 vorgeschlagen, die Höhe der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats anzupassen. Die Hauptversammlung hat am 13. Juni 2024 mit 99,15 % der abgegebenen Stimmen die vorgeschlagene Anpassung der Vergütung beschlossen. Die Anpassung der Vergütung trat mit Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister in Kraft und ist rückwirkend erstmals für das Geschäftsjahr 2024 anwendbar.

Überblick über die Vergütung

Vergütungskomponenten

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats besteht aus einer festen jährlichen Vergütung und dem Sitzungsgeld.

Die feste jährliche Vergütung beträgt 300 T€ für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 200 T€ für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und 100 T€ für jedes andere Mitglied des Aufsichtsrats.

Für ihre Tätigkeiten in Ausschüssen erhalten Mitglieder des Aufsichtsrats eine zusätzliche feste jährliche Vergütung pro Ausschuss, sofern der Ausschuss mindestens einmal im Jahr zur Erfüllung seiner Aufgaben getagt hat. Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Ausschussvorsitzenden 100 T€, für den Stellvertreter des Ausschussvorsitzenden 75 T€ und für die anderen Mitglieder eines Ausschusses jeweils 50 T€. Nicht berücksichtigt werden Mitgliedschaften im Nominierungsausschuss und im Vermittlungsausschuss im Sinne von § 27 Abs. 3 MitbestG, sofern ein solcher Vermittlungsausschuss künftig eingeführt werden sollte. Gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats mehreren Ausschüssen an, werden nur die beiden Funktionen in den Ausschüssen vergütet, auf die die höchste feste jährliche Vergütung entfällt. Damit entspricht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats auch der Empfehlung G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex, der zufolge der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Für die Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses erhält das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld von 1 T€. Bei mehreren Sitzungen an einem Tag wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die feste jährliche Vergütung wird fällig nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die feste jährliche Vergütung wird zeitanteilig gekürzt, wenn ein Mitglied dem Aufsichtsrat oder dem Ausschuss nicht während des vollen Geschäftsjahres angehört oder das Amt als Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses nicht während des vollen Geschäftsjahres innehat. Eine auf die Vergütung und auf Auslagen der Mitglieder des Aufsichtsrats ggf. zu entrichtende Umsatzsteuer erstattet die TRATON SE.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats waren außerdem gemäß § 16 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der TRATON SE in eine in ihrem Interesse abgeschlossene Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) einbezogen. Es bestand Selbstbehalt in Höhe eines Brutto-Jahresbetrags der festen Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder.

Für den Zeitraum nach der Beendigung des Amts erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der TRATON SE keine Vergütung mehr.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der langfristigen Entwicklung der TRATON SE

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats berücksichtigt sowohl nach ihrer Struktur als auch nach ihrer Höhe die Anforderungen an das Amt eines Aufsichtsratsmitglieds der TRATON SE, insbesondere den damit verbundenen zeitlichen Aufwand sowie die damit verbundene Verantwortung. Die Vergütung ist marktüblich ausgestaltet und ihre Höhe steht – auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats anderer börsennotierter Unternehmen vergleichbarer Größe in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Mitglieder des Aufsichtsrats und zur Lage der TRATON SE.

Die Vergütung ermöglicht es, geeignete und qualifizierte Kandidaten für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zu gewinnen. Dadurch trägt die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats dazu bei, dass der Aufsichtsrat insgesamt seine Aufgaben zur Überwachung und Beratung des Vorstands sachgerecht und kompetent wahrnehmen kann. Auch die Beschränkung auf eine Festvergütung trägt diesen Aufgaben des Aufsichtsrats Rechnung. Die Beschränkung setzt für die Aufsichtsratsmitglieder einen Anreiz, bei der Wahrnehmung ihrer Überwachungs- und Beratungsaufgaben die Geschäftsführung des Vorstands angemessen zu hinterfragen, ohne sich dabei vorrangig an der Entwicklung operativer Kennziffern zu orientieren. Gemeinsam mit dem Vorstand fördert der Aufsichtsrat damit die Geschäftsstrategie sowie die langfristige Entwicklung der TRATON SE. Die Beschränkung auf eine Festvergütung entspricht zudem der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Vergütung an Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2025

Gewährte und geschuldete Vergütung an die im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder

Die folgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2025 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der TRATON SE und die den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2025. Dabei liegt dem Begriff „gewährte und geschuldete“ Vergütung dasselbe Verständnis zugrunde, wie für die Vorstandsmitglieder erläutert. Die in der Tabelle ausgewiesene Vergütung bildet daher die im Geschäftsjahr 2025 faktisch zugeflossenen Beträge ab, d.h. die Vergütung, die den Aufsichtsratsmitgliedern für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2025 gezahlt wird, auch wenn die Vergütung erst im Folgejahr nach Ablauf der Hauptversammlung fällig wird.

1 Diese Arbeitnehmervertreter haben erklärt, ihre Aufsichtsratsvergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsverbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

2 Aufsichtsratsmitglied seit dem 26. September 2025

3 Verzichtserklärung hinsichtlich der vollständigen Vergütung 2025

4 Der Vorstand der TRATON SE hat mit Blick auf die Verzichtserklärungen entschieden, nach der Hauptversammlung 2026 eine Zuwendung von 519 T€ an die „Scanias Personalstiftelse 1996“ auszuzahlen.

5 Aufsichtsratsmitglied und Mitglied des Präsidiums und des Nominierungsausschusses bis zum 16. Juli 2025

6 Aufsichtsratsmitglied und Mitglied des Prüfungsausschusses bis zum 30. Juni 2025

7 Aufsichtsratsmitglied seit dem 1. Juli 2025 und Mitglied des Prüfungsausschusses seit dem 22. September 2025

Vergleichende Darstellung

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit der Ertragsentwicklung der TRATON SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis gegenüber dem Vorjahr.

Die Ertragsentwicklung wird dabei anhand folgender Ertragskennzahlen der TRATON SE und der TRATON GROUP ermittelt: HGB-Ergebnis nach Steuern der TRATON SE, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen wird. Die Operative Rendite der TRATON GROUP entspricht dem Verhältnis des Operativen Ergebnisses der TRATON GROUP zum Umsatz der TRATON GROUP, wie sie jeweils im Geschäftsbericht der TRATON SE ausgewiesen werden.

Die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird anhand von zwei Kennzahlen ausgewiesen. Einerseits wird für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer ermittelt, indem der im Einzelabschluss der TRATON SE ausgewiesene Personalaufwand der TRATON SE um die Vergütung der Konzernvorstände bereinigt wird. Der so bereinigte Personalaufwand wird durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON SE (426,06 Arbeitnehmer) auf Vollzeitäquivalenzbasis zum 31. Dezember 2025, ohne Berücksichtigung der Konzernvorstände, geteilt (Arbeitnehmer der TRATON SE). Zusätzlich wird der im Konzernanhang ausgewiesene Personalaufwand der TRATON GROUP, bereinigt um die Vergütung der Konzernvorstände, durch die Anzahl der Arbeitnehmer der TRATON GROUP (Gesamtbelegschaft in Höhe von 112.116 gemäß interner Berichterstattung, d.h. inklusive Leistungslöhnern, indirektem Bereich und Auszubildenden) geteilt (Arbeitnehmer TRATON GROUP).

1 „Gewährte und geschuldete“ Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

2 Eintritt im Geschäftsjahr 2023

3 Eintritt im Geschäftsjahr 2025

4 Eintritt im Geschäftsjahr 2021

5 Eintritt im Geschäftsjahr 2022

6 Prozentuale Veränderung des HGB-Ergebnisses nach Steuern der TRATON SE nicht darstellbar, da in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 ein negatives Ergebnis vorlag.

7 Personalaufwand zusätzlich bereinigt um außerordentliche Projekterfolgsbeteiligung ausgewählter Verantwortlicher im Jahr 2021

8 Korrektur nach Erstellung des Geschäftsberichts 2023