Weitere Informationen zum Geschäftsjahr 2025

1. Erklärung zur Unternehmensführung¹

In dieser Konzernerklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f und § 315d HGB berichtet die TRATON SE unter Berücksichtigung der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) über die Prinzipien der Unternehmensführung und Corporate Governance der TRATON SE und des Konzerns. Eine gute Corporate Governance, die sowohl nationalen als auch internationalen Standards folgt, ist für eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung von wesentlicher Bedeutung. Sie bildet die Grundlage für eine verantwortungsvolle Führung und Kontrolle unseres Unternehmens sowie einen nachhaltigen Unternehmenserfolg. Gleichzeitig fördert eine gute Corporate Governance das Vertrauen der Finanzmärkte, unserer Anleger, Kunden, Geschäftspartner und Mitarbeiter in unser Unternehmen, unseren Konzern und unsere Arbeit.

Wesentlicher Bestandteil der Unternehmensführung und Strategie von TRATON ist auch das Thema Nachhaltigkeit. Weitere Informationen hierzu finden Sie im Kapitel Nachhaltigkeitsbericht.

Corporate Governance bei TRATON

Als europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Sitz in Deutschland unterliegt die Gesellschaft den europäischen und deutschen SE-Regelungen sowie dem deutschen Aktienrecht. Die TRATON SE hat ein duales Führungssystem bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat sind gemäß § 161 AktG in Verbindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO verpflichtet, mindestens einmal jährlich eine Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des DCGK abzugeben.

Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE haben sich eingehend mit den Empfehlungen und Anregungen des DCGK beschäftigt und gaben im Dezember 2025 die jährliche Entsprechenserklärung mit folgendem Wortlaut ab:

„Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz am 27. Juni 2022 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 („DCGK“) im Zeitraum seit der letzten regulären Entsprechenserklärung mit Ausnahme der nachfolgend genannten Empfehlungen aus den dort genannten Gründen und in den genannten Zeiträumen entsprochen wurde und weiterhin entsprochen wird:

1. Gemäß Empfehlung B.5 DCGK (Altersgrenze für Vorstandsmitglieder) soll für Mitglieder des Vorstands eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben werden. Das wurde umgesetzt. Im März 2023 bestellte der Aufsichtsrat Herrn Antonio Roberto Cortes erneut und durchbrach dabei ausnahmsweise die festgelegte Altersgrenze. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats lag die Durchbrechung im Unternehmensinteresse. Insbesondere ist Herr Cortes seit langem federführend für den südamerikanischen Markt verantwortlich, der in den kommenden Jahren vor erheblichen Herausforderungen steht. Die erneute Bestellung von Herrn Cortes stellt sicher, dass die von ihm entwickelte Südamerika-Strategie möglichst effizient und effektiv umgesetzt werden kann. Die Amtszeit von Herrn Cortes dauerte auch im laufenden Geschäftsjahr an. Der Aufsichtsrat hält im Übrigen an der festgelegten Altersgrenze für Mitglieder des Vorstands fest. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass auch in einer lediglich einmaligen Durchbrechung einer fortgeltenden Altersgrenze eine Abweichung von der Empfehlung B.5 DCGK gesehen werden könnte. Vorsorglich wird daher eine solche Abweichung erklärt.
2. Der Empfehlung in C.5 DCGK (Mandatsobergrenze mit Vorstandsmandat) wird insoweit nicht gefolgt, als der Vorsitzende des Aufsichtsrats neben dem Mandat in der TRATON SE noch ein weiteres Mandat als Vorsitzender des Aufsichtsrats der börsennotierten Volkswagen AG sowie Aufsichtsratsmandate in der börsennotierten Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft sowie in der Bertelsmann SE & Co. KGaA wahrnimmt und zudem Vorsitzender des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE ist. Die Volkswagen AG, die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft und die TRATON SE bilden keinen Konzern im aktienrechtlichen Sinn mit der Porsche Automobil Holding SE. Gleichwohl sind wir der Auffassung, dass dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats für die Wahrnehmung seiner Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht.
3. Hinsichtlich der Empfehlung in C.13 DCGK (Offenlegung bei Wahlvorschlägen) sind die Anforderungen des DCGK unbestimmt und in ihrer Abgrenzung unklar. Es wird daher vorsorglich insoweit eine Abweichung vom DCGK erklärt. Dessen ungeachtet wird sich der Aufsichtsrat bemühen, den Anforderungen der Empfehlung in C.13 DCGK gerecht zu werden.
4. Der Empfehlung in G.13 Satz 1 DCGK (Abfindungs-Cap) wird nicht entsprochen. Gemäß der Empfehlung G.13 Satz 1 DCGK sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der TRATON SE ist nicht eindeutig, ob sich die Empfehlung G.13 Satz 1 nur auf Abfindungszahlungen oder auch auf Zahlungen an ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied aufgrund eines fortbestehenden Dienstvertrags bezieht. Im Juli 2020 schied unter anderem Herr Joachim Drees einvernehmlich aus dem Vorstand aus. Der Dienstvertrag zwischen Herrn Drees und der TRATON SE bestand im Einvernehmen mit Herrn Drees auch nach seinem Ausscheiden weiter und lief noch für mehr als zwei Jahre seit dem Ausscheiden von Herrn Drees. Anfang des Jahrs 2024 ist der Dienstvertrag von Herrn Drees zwar ausgelaufen. Noch sind aber nicht alle vertragsgemäßen Vergütungsleistungen aufgrund dieses Dienstvertrags vollständig abgewickelt und ausgezahlt worden.

Entsprechend erhält Herr Drees zwar keine Abfindung, aber weiterhin seine vertragsgemäße Vergütung für mehr als zwei Jahre gerechnet ab seinem Ausscheiden. Bestandteile dieser Vergütung kamen auch noch im Zeitraum seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung zur Auszahlung und sind insgesamt noch nicht vollständig abgewickelt. Vor diesem Hintergrund erklären Vorstand und Aufsichtsrat der TRATON SE höchstvorsorglich eine Abweichung von der Empfehlung G.13 Satz 1 DCGK.“

Die Entsprechenserklärung ist im Internet verfügbar unter https://ir.traton.com/de/corporate-governance/.

Schwedischer Corporate Governance Kodex

Darüber hinaus hat die TRATON SE eine Erklärung hinsichtlich der Abweichungen der Corporate Governance gegenüber dem schwedischen Corporate Governance Kodex veröffentlicht. Diese ist ebenfalls verfügbar unter https://ir.traton.com/de/corporate-governance/.

Nach dem schwedischen Corporate Governance Kodex können Unternehmen, die in Schweden am Kapitalmarkt gelistet sind, entscheiden, ob sie den schwedischen Kodex einhalten oder ob sie sich an entsprechende lokale Regelungen von Ländern, in denen die Gesellschaften ihren Sitz haben, halten. Die TRATON SE hat sich entschieden, den DCGK und nicht den schwedischen Corporate Governance Kodex zu befolgen.

Vorstand

Der Vorstand leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung und der Geschäftsordnung für den Vorstand. Sein Verantwortungsbereich erstreckt sich insbesondere auf die strategische Ausrichtung und Steuerung der TRATON GROUP. In diesem Zusammenhang entscheidet der Vorstand über Sachverhalte von besonderer Bedeutung und Tragweite für die TRATON GROUP sowie über die Errichtung und Überwachung eines angemessenen und wirksamen Risikomanagement- und Internen Kontrollsystems. Er ist ferner für die Aufstellung der Jahresabschlüsse sowie Zwischenmitteilungen verantwortlich und sorgt für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und unternehmensinternen Richtlinien. Bei seinen Entscheidungen berücksichtigt der Vorstand die unterschiedlichen Aspekte der Nachhaltigkeit und setzt sich mit deren wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen für die Geschäftsentwicklung der TRATON GROUP auseinander. Zudem überwacht er die nachhaltigkeitsbezogenen Zielsetzungen und die ressortspezifischen Nachhaltigkeitsaktivitäten.

Arbeitsweise des Vorstands

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinschaftlich die Verantwortung für die Geschäftsführung. Sie entscheiden in ihrer Gesamtheit über alle Angelegenheiten von wesentlicher Bedeutung. Im Übrigen leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Bereich eigenverantwortlich und ist in diesem Umfang auch zuständig für die wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen, einschließlich der nachhaltigkeitsbezogenen Aspekte, im jeweiligen Ressort. Die verschiedenen Aufgabengebiete des Vorstands sind den einzelnen Vorstandsressorts nach funktionalen und regionalen Gesichtspunkten zugewiesen. Alle Vorstandsmitglieder unterrichten sich gegenseitig durch Berichte aus ihren jeweiligen Geschäftsbereichen. Der Geschäftsverteilungsplan ist Bestandteil der Geschäftsordnung für den Vorstand.

Der Vorstand hält regelmäßig Sitzungen ab. Die Sitzungen werden grundsätzlich vom Vorstandsvorsitzenden einberufen und geleitet. Darüber hinaus kann jedes Vorstandsmitglied die unverzügliche Einberufung einer Vorstandssitzung unter Mitteilung des Beratungsgegenstands oder die Aufnahme eines Punktes auf die Tagesordnung verlangen. Seine Entscheidungen trifft der Vorstand in der Regel in Sitzungen. In dringenden Fällen, nach umfassender Vorbehandlung oder wenn kein Vorstandsmitglied unverzüglich widerspricht, kann der Vorstand auf Anordnung des Vorstandsvorsitzenden auch im Rahmen einer Telefon- oder Videokonferenz oder im Umlaufverfahren Beschlüsse fassen. Beschlüsse des Vorstands werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit nicht durch Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung andere Mehrheiten zwingend vorgeschrieben sind. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.

Vorstandsmitglieder legen möglicherweise auftretende Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dem Vorstandsvorsitzenden offen und informieren die übrigen Vorstandsmitglieder. Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie der Empfehlung E.3 des DCGK übernehmen Vorstandsmitglieder Nebentätigkeiten nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Zusammensetzung und Diversität

Der Vorstand der TRATON SE hat nach § 8 Abs. 1 der Satzung aus mindestens zwei Personen zu bestehen. Die konkrete Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Vorstand der Gesellschaft besteht derzeit aus sieben Mitgliedern. Dem Vorstand der TRATON SE müssen gemäß § 16 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz mindestens eine Frau und ein Mann angehören. Dieser Vorgabe hat die TRATON SE im Berichtsjahr entsprochen. Im Geschäftsjahr 2025 bestand der Vorstand aus sieben Mitgliedern. Zum 31. Dezember 2025 belief sich der Anteil weiblicher Vorstandsmitglieder auf rund 14,29 %, während der Anteil männlicher Vorstandsmitglieder rund 85,71 % betrug.

Angaben zur personellen Zusammensetzung des Vorstands ergeben sich aus dem Abschnitt Mitglieder des Vorstands und deren Mandate

Der Aufsichtsrat achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität (Vielfalt) und hat das folgende Diversitätskonzept für den Vorstand beschlossen:

• Bestellungen für Mitglieder des Vorstands sollen in der Regel mit Vollendung des 65. Lebensjahres enden, wobei eine Verlängerung um maximal drei weitere Jahre möglich ist.
• Vorstandsmitglieder sollen über eine langjährige Führungserfahrung verfügen und möglichst Erfahrung aus unterschiedlichen Tätigkeiten mitbringen.
• Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über Führungserfahrung im internationalen Kontext verfügen.
• Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit u.a. über langjährige Erfahrung auf den Gebieten Maschinenbau/Fahrzeugbau, Finanzen und Personalführung verfügen.
• Im Vorstand sollen beide Geschlechter angemessen vertreten sein. Für die Gesellschaft gilt das gesetzliche Beteiligungsgebot, dem zufolge dem Vorstand mindestens ein Mann und mindestens eine Frau angehören müssen.

Das Diversitätskonzept verfolgt das Ziel, durch Vielfalt ein gutes Verständnis der organisatorischen und geschäftlichen Angelegenheiten der TRATON SE zu fördern. Mit welcher Persönlichkeit eine konkrete Vorstandsposition besetzt werden soll, entscheidet der Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse und unter Würdigung aller Umstände des Einzelfalls. Die genannten Anforderungen zur Zusammensetzung des Vorstands gewährleisten, dass der Vorstand über relevante Erfahrung in den Sektoren, Produkten und geografischen Standorten der TRATON GROUP verfügt. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats setzt die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands das Diversitätskonzept im Wesentlichen um. Alle Vorstandsmitglieder verfügen über langjährige Führungserfahrung, auch im internationalen Kontext, und bringen zudem Erfahrung aus unterschiedlichen Tätigkeiten mit. Der Vorstand verfügt in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung auf den Gebieten Maschinenbau/Fahrzeugbau, Finanzen und Personalführung. Mit der Verlängerung der Vorstandsbestellung von Antonio Roberto Cortes hat der Aufsichtsrat die für den Vorstand festgelegte Altersgrenze ausnahmsweise durchbrochen. Die Gründe hierfür sowie die vorsorglich erklärte Abweichung von Empfehlung B.5 DCGK sind in der Entsprechenserklärung in Abschnitt 1. dargelegt.

Alle im Geschäftsjahr 2025 amtierenden sieben Vorstandsmitglieder verfügen über einschlägige Nachhaltigkeitsexpertise, da sie in ihren Rollen als CEOs der Marken, CFO und als Vorstand für Group Product Management und Group R&D für die Entwicklung und Gestaltung der Strategie auch zum Thema Nachhaltigkeit verantwortlich sind. Da alle Vorstandsmitglieder auch dem TRATON Sustainability Board (TSB) angehören, umfasst diese Expertise auch die Beurteilung der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen (IROs) von TRATON, die gemäß den europäischen Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (ESRS) identifiziert wurden. Diese IROs wurden durch das TSB bestätigt und werden über dieses gesteuert und überwacht. In ihrer Rolle und Funktion auch als Mitglieder des TSB haben die Mitglieder des Vorstands Zugang zu einschlägigem Fachwissen und können auf relevante Experten zugreifen.

Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle der Gesellschaft vertrauensvoll zusammen. Der Dialog zwischen den Gremien ist Basis einer effizienten Unternehmensleitung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder mündlicher Form über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung und der Situation des Unternehmens, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements sowie der Compliance. Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung und Geschäftsführung des Unternehmens. Die Überwachung und Beratung des Vorstands umfasst insbesondere auch Nachhaltigkeitsfragen. In Entscheidungen von grundlegender Bedeutung ist der Aufsichtsrat unmittelbar über Zustimmungsvorbehalte eingebunden.

Der Aufsichtsratsvorsitzende steht auch außerhalb von Sitzungen regelmäßig mit dem Vorstand in Kontakt. Er wird über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch den Vorsitzenden des Vorstands informiert.

Aufsichtsrat

In der dualen Führungsstruktur der TRATON SE bildet der Aufsichtsrat das Überwachungsorgan. Der Aufsichtsrat erfüllt die ihm kraft Gesetzes sowie nach Maßgabe der Satzung und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auferlegten Aufgaben. Der Aufsichtsrat hat insbesondere die Personalkompetenz in Vorstandsangelegenheiten. Er bestellt die Vorstandsmitglieder und entscheidet in allen die Vorstandsmitglieder betreffenden Angelegenheiten. Insbesondere beschließt der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums ein klares und verständliches System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und legt dieses bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor.

Zur Aufgabenerfüllung, insbesondere zur Anzahl der Sitzungen und zu den Schwerpunktthemen, zur Arbeit der nachfolgend beschriebenen Ausschüsse und zur Zusammenarbeit mit dem Vorstand wird ergänzend auf den Bericht des Aufsichtsrats verwiesen.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben, die unter https://traton.com/de/unternehmen/aufsichtsrat abrufbar ist.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Aufsichtsrats nach außen wahr. Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. Er tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen werden Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, insbesondere solche, die aufgrund einer Beratung oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern entstehen können, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats gegenüber offen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat zwei paritätisch mit Vertretern der Anteilseigner und Arbeitnehmer besetzte Ausschüsse gebildet, das Präsidium und den Prüfungsausschuss. Der Nominierungsausschuss besteht ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner.

Das Präsidium bereitet die Sitzungen des Aufsichtsrats und die Beschlüsse des Aufsichtsrats, einschließlich der Beschlussfassungen des Aufsichtsrats in Vorstandsangelegenheiten vor. Es unterstützt und berät den Aufsichtsratsvorsitzenden und erstellt gemeinsam mit dem Vorstandsvorsitzenden die langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Darüber hinaus ist dem Präsidium u.a. die Aufgabe zugewiesen, anstelle des Aufsichtsrats über zustimmungspflichtige Geschäfte oder Maßnahmen bis zu einer bestimmten Wertgrenze zu entscheiden. Ferner übt das Präsidium die Funktion eines „Vergütungsausschusses“ aus und bereitet die Entscheidungen des Aufsichtsrats über Fragen der Vorstandsvergütung vor.

Im Berichtsjahr gehörten dem Präsidium folgende Aufsichtsratsmitglieder an: Hans Dieter Pötsch (Vorsitzender), Jürgen Kerner (stellvertretender Vorsitzender), Gunnar Kilian (bis 16. Juli 2025), Dr. Dr. Christian Porsche, Michael Lyngsie, Karina Schnur.

Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses sowie die Überwachung und Integrität des Rechnungslegungsprozesses, der Überwachung der Rechnungslegung, der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance. Darüber hinaus legt der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, holt eine Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers ein und befasst sich mit den von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, bereitet die Beschlussfassung über die Erteilung des Prüfungsauftrags vor und befasst sich darüber hinaus mit der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und der Honorarvereinbarung mit dem Prüfer.

Im Berichtsjahr gehörten dem Prüfungsausschuss folgende Aufsichtsratsmitglieder an: Frank Witter (Vorsitzender), Torsten Bechstädt (stellvertretender Vorsitzender), Dr. Julia Kuhn-Piëch, Nina Macpherson, Lisa Lorentzon (bis 30. Juni 2025), Karina Schnur, Christina Widén (seit 1. Juli 2025).

Der Nominierungsausschuss identifiziert Kandidaten für Aufsichtsratsmandate und schlägt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor.

Im Berichtsjahr gehörten dem Nominierungsausschuss folgende Aufsichtsratsmitglieder an: Hans Dieter Pötsch (Vorsitzender), Gunnar Kilian (bis 16. Juli 2025), Dr. Dr. Christian Porsche.

Angaben zur personellen Zusammensetzung des Aufsichtsrats ergeben sich aus dem Abschnitt Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Mandate.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Entsprechend der Empfehlung D.12 DCGK beurteilt der Aufsichtsrat regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Im Rahmen der Selbstbeurteilungen erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats vorab einen ausführlichen Fragebogen, in dem sie ihre Einschätzungen hinsichtlich der Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse abgeben sowie Verbesserungsmöglichkeiten vorschlagen können. Anschließend werden die Ergebnisse in einer Aufsichtsratssitzung und bei Bedarf auch in weiteren Einzelgesprächen besprochen. Aus den Ergebnissen werden Maßnahmen für die Verbesserung der Aufsichtsratsarbeit abgeleitet. Insgesamt fiel die Selbstbeurteilung positiv aus. Der Aufsichtsrat beurteilt seine Arbeit im Hinblick auf die Arbeitsweise im Plenum und in den Ausschüssen überwiegend gut und effizient. Die letzte Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats fand im Geschäftsjahr 2025 statt.

Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Das Präsidium des Aufsichtsrats erstellt gemeinsam mit dem Vorsitzenden des Vorstands eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche interne und externe Kandidaten beraten. Insbesondere wird erörtert, welche Kenntnisse, Erfahrungen sowie fachlichen und persönlichen Kompetenzen im Vorstand mit Blick auf die Unternehmensstrategie und aktuelle Herausforderungen vorhanden sein sollen und inwieweit die aktuelle Zusammensetzung des Vorstands dem bereits entspricht. Die langfristige Nachfolgeplanung orientiert sich an der Unternehmensstrategie und der Unternehmenskultur und berücksichtigt neben den gesetzlichen Anforderungen, den Anforderungen des DCGK und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats die Kriterien des vom Aufsichtsrat für die Zusammensetzung des Vorstands beschlossenen Diversitätskonzepts.

Unter zusätzlicher Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen erstellt das Präsidium im konkreten Einzelfall ein Anforderungsprofil, auf dessen Grundlage das Präsidium die am besten geeigneten Kandidaten auswählt. Nach Führung von Gesprächen mit den Kandidaten unterbreitet das Präsidium dem Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Beschlussfassung. Bei Bedarf werden der Aufsichtsrat bzw. das Präsidium bei der Entwicklung der Anforderungsprofile und der Auswahl der Kandidaten von externen Beratern unterstützt.

Zusammensetzung und Diversität

Der paritätisch besetzte Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich aus 20 Mitgliedern zusammen, und zwar aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer. Die Anteilseignervertreter werden gemäß § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der TRATON SE von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt, wobei Dr. Arno Antlitz nach der Amtsniederlegung von Gunnar Kilian auf Antrag durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 16. September 2025 gerichtlich bestellt worden ist. Die Arbeitnehmervertreter werden nach Maßgabe der Regelungen in der Beteiligungsvereinbarung direkt von den zuständigen Arbeitnehmervertretungen gewählt. Gemäß § 17 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz müssen im Aufsichtsrat der TRATON SE Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Im Aufsichtsrat der TRATON SE sind auf Anteilseignerseite mit Ödgärd Andersson, Dr. Julia Kuhn-Piëch und Nina Macpherson zum 31. Dezember 2025 30 % Frauen und 70 % Männer vertreten. Auf Arbeitnehmerseite sind zu diesem Zeitpunkt mit Daniela Cavallo, Mari Carlquist, Lisa Lorentzon (bis 30. Juni 2025), Karina Schnur und Christina Widén (ab 1. Juli 2025) 40 % Frauen und 60 % Männer im Aufsichtsrat vertreten. Die gesetzlichen Quoten werden somit auf Seiten der Anteilseigner- und der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat eigenständig erfüllt.

Der Aufsichtsrat ist so zusammengesetzt, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Der Aufsichtsrat der TRATON SE strebt angesichts der Geschäftsfelder, der Größe der TRATON SE und des Anteils der internationalen Geschäftstätigkeit als Ziel eine Zusammensetzung des Aufsichtsrats an, die die folgenden Elemente berücksichtigt:

• mindestens drei Aufsichtsratssitze für Personen, die in besonderem Maße das Kriterium der Internationalität verkörpern
• mindestens zwei Aufsichtsratssitze auf Anteilseignerseite für Personen, die keine potenziellen Interessenkonflikte aufweisen und unabhängig im Sinne des DCGK sind
• Dem Aufsichtsrat soll keine Person angehören, die eine Organfunktion oder Beratungsaufgabe bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausübt.
• Bei Wahlvorschlägen sollen in der Regel keine Personen berücksichtigt werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 75. Lebensjahr vollendet haben oder dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits seit mehr als 15 Jahren angehören.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat der TRATON SE in seiner Gesamtheit über folgende Kompetenzen verfügen:

• Kenntnisse und Erfahrungen aus dem Unternehmen selbst
• Führungs- oder Überwachungserfahrung in anderen mittelgroßen oder großen Unternehmen
• Erfahrung in für die TRATON GROUP bedeutsamen Bereichen, zum Beispiel Maschinenbau, Fahrzeugbau und Informationstechnologie
• Kenntnisse des Kapitalmarktes
• Personalkompetenz (insbesondere Suche und Auswahl von Vorstandsmitgliedern, Nachfolgeprozess) sowie Kenntnisse von Anreiz- und Vergütungssystemen für den Vorstand
• Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung/Abschlussprüfung
• Sachverstand auf den Gebieten Recht und Compliance
• Expertise in den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen.

Die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats beschreiben zugleich das Konzept, mit dem der Aufsichtsrat eine vielfältige Besetzung anstrebt. Das Diversitätskonzept verfolgt das Ziel, durch Vielfalt ein gutes Verständnis der organisatorischen und geschäftlichen Angelegenheiten der TRATON SE zu fördern. Dies soll die Aufsichtsratsmitglieder in die Lage versetzen, Entscheidungen des Vorstands konstruktiv zu hinterfragen und für innovative Ideen aufgeschlossen zu sein. Alle genannten Kriterien sind erfüllt bzw. werden beachtet. Durch die genannten Anforderungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats ist auch sichergestellt, dass das Gesamtgremium über relevante Erfahrung im Bereich der Sektoren, Produkte, geografischen Standorte und relevanten Märkte der TRATON GROUP verfügt.

Das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

• die festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats
• das Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat
• die Geschlechterquote von 30 %, welche für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der TRATON SE gemäß § 17 Absatz 2 SE-Ausführungsgesetz bereits gesetzlich vorgeschrieben und dementsprechend zu beachten ist

Die Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung berücksichtigen die Vorgaben des Diversitätskonzepts, die konkreten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie das Kompetenzprofil. Der Aufsichtsrat empfiehlt auch den Arbeitnehmervertretungen und Gewerkschaften, die bei Arbeitnehmerwahlen ein Vorschlagsrecht haben, das Diversitätskonzept, die Zusammensetzungsziele und das Kompetenzprofil zu berücksichtigen. Dasselbe gilt für Personen, die im Rahmen einer eventuell erforderlichen gerichtlichen Ersatzbestellung ein Antragsrecht haben.

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird auch auf die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder geachtet. Nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat zur angemessenen Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter im Sinne der Empfehlung C.6 DCGK sollen dem Aufsichtsrat mindestens zwei Anteilseignervertreter angehören, die insgesamt unabhängig sind, also sowohl von der Gesellschaft und vom Vorstand gemäß Empfehlungen C.7 und C.8 DCGK als auch von einem kontrollierenden Aktionär gemäß Empfehlung C.9 DCGK. Nach Einschätzung der Anteilseignerseite im Aufsichtsrat sind derzeit jedenfalls fünf Anteilseignervertreter als unabhängig in diesem Sinne anzusehen. Dies sind Frau Andersson und Frau Macpherson sowie die Herren Dr. Kirchmann, Dr. Schmid und Witter.

Der aktuelle Stand der Ausfüllung des Kompetenzprofils ergibt sich aus der nachfolgenden Qualifikationsmatrix:

Die Zuordnung der Kompetenzen in der Qualifikationsmatrix basiert auf einer Selbsteinschätzung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds. Entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes und der Empfehlung des DCGK verfügen insbesondere Herr Witter (Vorsitzender des Prüfungsausschusses) und Herr Bechstädt (stellvertretender Vorsitzender des Prüfungsausschusses) über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung (einschließlich interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme) und Abschlussprüfung. Herr Witter verfügt insbesondere aufgrund seiner langjährigen Erfahrung als Chief Financial Officer verschiedener Gesellschaften des Volkswagen Konzerns sowie aus seiner Zeit als Finanzvorstand der Volkswagen AG (2015 bis 2021) über umfangreiche Erfahrungen in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und -prüfung. Herr Bechstädt hat aufgrund langjähriger Tätigkeit in der Abteilung Konzernfinanzen der Volkswagen AG sowie als Mitglied im Prüfungsausschuss für Bilanzbuchhalter der Industrie- und Handelskammer Hannover umfangreiche Erfahrungen in den Bereichen Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Dies schließt auch Erfahrungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung/-prüfung mit ein. Christina Widén verfügt aufgrund ihres Studiums sowie langjähriger Berufstätigkeit als Business Controller sowie im Accounting über tiefgreifende Erfahrung auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Von den Mitgliedern des Prüfungsausschusses verfügt ferner Frau Schnur aufgrund ihrer Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss über Erfahrungen auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Die Erfahrungen und Fähigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder in Bezug auf zentrale Aspekte der Unternehmenspolitik sowie die individuelle Expertise zu für die TRATON GROUP relevanten Nachhaltigkeitsaspekten ergeben sich insbesondere aus den (Vollzeit-)Tätigkeiten, aus Mandaten in Leitungs- und Aufsichtsgremien anderer Unternehmen sowie aus von der Gesellschaft angebotenen Schulungen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen die für die Wahrnehmung ihrer Aufgabe erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen eigenverantwortlich wahr und werden ergänzend dabei von der TRATON SE, z.B. durch regelmäßige Schulungen unterstützt. Um ein umfassendes Wissen über aktuelle Entwicklungen im Bereich der ESG-Berichterstattung sicherzustellen, erhielten die Aufsichtsratsmitglieder 2023, 2024 und 2025 ESG-Schulungen, die sich insbesondere mit den regulatorischen Anforderungen im Bereich Nachhaltigkeit befassten. Bei diesen Schulungen hatten die Aufsichtsratsmitglieder die Gelegenheit, sich intensiv mit internen und externen Experten zu den behandelten Themen auszutauschen. Darüber hinaus hat die TRATON SE eine Schulung zur Cyber-Sicherheit und den damit zusammenhängenden regulatorischen Themen abgehalten. Neue Aufsichtsratsmitglieder erhalten zu Beginn ihres Mandats im Rahmen des Onboardings regelmäßig Informationen über wesentliche rechtliche Rahmenbedingungen und Corporate-Governance-Themen, die für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben relevant sind.

Alle genannten Kriterien sind erfüllt bzw. werden beachtet. Die Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats sind jährlich aktualisiert unter https://traton.com/de/unternehmen/Aufsichtsrat.html abrufbar.

Vergütung Vorstand und Aufsichtsrat

Das geltende Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss gemäß § 113 Absatz 3 des Aktiengesetzes sowie der Vergütungsbericht über das letzte Geschäftsjahr und der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 des Aktiengesetzes sind auf unserer Internetseite unter https://ir.traton.com/corporate-governance veröffentlicht.

Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Compliance/Risikomanagement

Der Bereich Governance, Risk & Compliance (GRC) wird durch den Head of GRC/Chief Compliance Officer des Konzerns geleitet, der unmittelbar an den Vorsitzenden des Vorstands der TRATON SE berichtet. Die GRC-Organisation besteht aus dem Corporate GRC Office bei der TRATON SE und den dezentralen GRC-Funktionen der Marken. Zusammen sind das Corporate GRC Office der TRATON SE und die dezentralen GRC-Funktionen für Compliance und Risikomanagement in der gesamten TRATON GROUP verantwortlich.

Das Corporate GRC Office nimmt eine zentrale Steuerungs- und Unterstützungsfunktion im Bereich Risikomanagement und Compliance des Konzerns wahr. Dazu gehört, GRC-Grundsätze und einheitliche Mindeststandards für den gesamten Konzern festzulegen, aber auch den Marken die notwendige Flexibilität zu gewähren, konkrete GRC-Maßnahmen umzusetzen, die zu ihrer jeweiligen Organisation und zu ihrem Umfeld passen. Einerseits sind die Prozesse für Whistleblowing und interne Untersuchungen mit einem zentralen Aufklärungs-Office bei der TRATON SE streng standardisiert. Andererseits ist die GRC-Kommunikation überwiegend auf Markenebene verankert. Außerdem koordiniert das Corporate GRC Office unterstützende IT-Systeme und trifft Maßnahmen, um die GRC-Aktivitäten des Konzerns im Hinblick auf Effektivität und Effizienz zu überwachen und kontinuierlich weiterzuentwickeln.

Der Head of GRC/Chief Compliance Officer berichtet regelmäßig, mindestens vierteljährlich, an den Vorstand der TRATON GROUP über die Risikosituation des Konzerns sowie über die aktuelle Lage und die Hauptaktivitäten des Bereichs GRC. Das Risk & Control Board (RCB), früher Governance & Risk Board (GRB) genannt, sowie das Compliance Board (CB) wurden auf TRATON-Ebene eingerichtet. So können Führungskräfte der obersten Ebene aus dem gesamten Konzern relevante GRC-Fragen ausführlich und regelmäßig besprechen.

Die GRC-Funktionen auf Markenebene sind für die Umsetzung der Compliance-Management- und Risikomanagementsysteme innerhalb der einzelnen Marken zuständig. Jede Marke unterhält eine GRC-Organisation, d.h. der GRC-Funktion vollumfänglich zugeteilte Mitarbeiter. Diese Organisation wird durch ein Netzwerk aus Mitarbeitern in den Tochtergesellschaften der Marken unterstützt, die für bestimmte GRC-Maßnahmen zuständig sind, insbesondere Risikoberichte, interne Kontrollsysteme und Compliance.

Hinsichtlich der ausführlichen Darstellung des Risikomanagementsystems und der Risiko- und Chancensituation bei TRATON wird auf den Chancen- und Risikobericht im Zusammengefassten Lagebericht verwiesen.

Zu den Hauptaufgaben der GRC-Funktionen der TRATON GROUP (einschließlich der GRC-Funktionen der Marken) gehören folgende:

• Unterstützung eines Risikomanagementprozesses, der die zentralen Geschäftsrisiken des Konzerns transparent macht und eine klare Zuständigkeit für Risiken und die Umsetzung von risikomindernden Maßnahmen sicherstellt
• Bereitstellung eines Systems zur Überwachung der Wirksamkeit interner Kontrollen und zur Einleitung entsprechender Gegenmaßnahmen, soweit erforderlich
• Bereitstellung und kontinuierliche Verbesserung eines Compliance-Programms in den Bereichen Korruptionsbekämpfung, Kartellrecht, Verhinderung von Geldwäsche sowie Menschenrechte auf der Grundlage einer umfassenden Compliance-Risikobewertung
• Koordination des Richtlinienmanagements in der gesamten TRATON GROUP
• Erstellung von Richtlinien für relevante GRC-Themen, z.B. Umgang mit Geschenken, Bewirtungen und Einladungen zu Veranstaltungen, Umgang mit Interessenkonflikten, Prävention von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sowie Durchführung von internen Untersuchungen
• Toolgestützte Integritätsprüfung von Geschäftspartnern. Dies betrifft hauptsächlich, aber nicht ausschließlich, Geschäftspartner, die vertriebsunterstützend tätig sind.
• Bereitstellung verschiedener Schulungen zur Förderung des Bewusstseins und der Kenntnisse zu GRC-relevanten Themen
• Verschiedene Kommunikationsmaßnahmen zur Stärkung von Compliance und Integrität gemäß dem jeweiligen Verhaltenskodex der TRATON GROUP und der einzelnen Marken
• Beratung für alle Mitarbeiter in Compliance-Fragen auf zentraler und lokaler Ebene (Compliance Helpdesk)
• Bereitstellung eines Hinweisgebersystems einschließlich Prüfung und Untersuchung eingegangener Hinweise, damit etwaige Regelverstöße frühzeitig intern erkannt, aufgeklärt und abgestellt werden. Zu potenziellen Regelverstößen gehören unter anderem Verstöße, die Reputationsschäden oder finanzielle Folgen verursachen, oder Verstöße gegen die Unternehmenswerte und Menschenrechte. Nach sorgfältiger Prüfung des Hinweises und bei Vorliegen konkreter Anhaltspunkte für einen Regelverstoß wird eine Untersuchung eingeleitet. Sachverhalte werden entsprechend untersucht und gegebenenfalls notwendige Maßnahmen ergriffen, um Verstöße und/oder Risiken zu minimieren oder zu beenden.

Weitere Erläuterungen zu ausgewählten GRC-Aktivitäten, insbesondere zum Thema Menschenrechte, sind im Kapitel Nachhaltigkeitsbericht enthalten.

Transparenz und Kommunikation

Über die Internetseite https://ir.traton.com/de/ haben die Aktionäre u.a. Zugriff auf die Satzung der Gesellschaft, die Konzernabschlüsse der TRATON GROUP, den Finanzkalender mit allen relevanten Terminen sowie Informationen zu bevorstehenden Ereignissen.

Die Ad-hoc-Mitteilungen der TRATON SE sind unverzüglich nach ihrer gesetzesmäßigen Veröffentlichung ebenfalls auf der Internetseite der TRATON SE https://ir.traton.com/de/finanznachrichten/ abrufbar.

Gleichermaßen finden sich dort die Stimmrechtsmitteilungen nach §§ 33 ff. WpHG sowie unter https://ir.traton.com/corporate-governance die Mitteilungen über Geschäfte von Führungspersonen nach Artikel 19 der Marktmissbrauchsverordnung („Managers‘ Transactions“). Informationen über den Vorstand und den Aufsichtsrat der TRATON SE finden sich auf der Internetseite https://traton.com/de/unternehmen.html.

Die genannten Informationen und Dokumente sind in deutscher und in englischer Sprache verfügbar.

Rechnungslegung

Der jährliche Konzernabschluss der TRATON GROUP wird vom Vorstand auf Grundlage der „IFRS Accounting Standards“ und der Einzelabschluss der TRATON SE gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt. Der Halbjahresfinanzbericht wird vom Vorstand vor dessen Veröffentlichung mit dem Prüfungsausschuss erörtert.

Die in der Empfehlung F.2 des DCGK festgelegten Veröffentlichungsfristen werden eingehalten.

Sonstige Unternehmensführungspraktiken

TRATON hat einen Code of Conduct, der die verbindliche Leitlinie zum integren Handeln bei TRATON ist und für alle Mitarbeiter – vom Vorstand über die Führungskräfte bis zu jedem einzelnen Arbeitnehmer – gleichermaßen gilt. Der Code of Conduct stellt Integrität und die Verantwortung jedes Einzelnen in den Mittelpunkt – die Verantwortung als Mitglied der Gesellschaft, als Geschäftspartner und am Arbeitsplatz. Zudem erklärt er anhand praktischer Beispielsfälle, wie jeder Einzelne dieser Verantwortung nachkommen und sich integer verhalten kann – gerade auch in Konfliktsituationen.

Darüber hinaus erwartet TRATON, dass auch Lieferanten und Geschäftspartner sowie deren Mitarbeiter verantwortungsvoll handeln und sich jederzeit und überall an geltende Gesetze halten und ethische Grundwerte respektieren. TRATON hat deshalb einen eigenen Code of Conduct für Lieferanten und Geschäftspartner herausgegeben, der ethische Mindeststandards für Lieferanten und Geschäftspartner von TRATON enthält.

Der Code of Conduct sowie der Code of Conduct für Lieferanten und Geschäftspartner sind auf der Internetseite https://traton.com/de/compliance-und-risiko/compliance-und-integriteatsprogramm.html verfügbar.

Nachhaltigkeit ist integraler Bestandteil der Strategie von TRATON und ein in den Marken der TRATON GROUP fest verankertes Konzept. Für unsere Gruppe und unsere Marken bedeutet Nachhaltigkeit, globale Herausforderungen zu verstehen, diese aktiv anzugehen und die Chancen und Risiken einer nachhaltigen Entwicklung zu erkennen. TRATON nimmt die Erwartungen unserer Kunden, der Politik und der Gesellschaft auf und gibt konkrete Antworten auf die vielfältigen Herausforderungen einer nachhaltigen Mobilität. Wo immer wir auf der Welt tätig sind, ist es unser Ziel, hohe Standards zu verfolgen und mit in Nachhaltigkeit führenden Unternehmen zusammenzuarbeiten.

Nähere Informationen zum Thema Nachhaltigkeit finden sich auf der Internetseite https://traton.com/de/nachhaltigkeit.html.

Zielgröße Frauenanteil

Für den Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis 31. Dezember 2028 hat der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen der TRATON SE in Deutschland unterhalb des Vorstands folgende Zielgrößen festgelegt:

• 30 % für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene der TRATON SE in Deutschland unterhalb des Vorstands
• 30 % für den Frauenanteil in der zweiten Führungsebene der TRATON SE in Deutschland unterhalb des Vorstands 

Zum 31. Dezember 2025 wurde diese Zielgröße für den Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands mit 39 % überschritten. In der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands konnte die bis zum 31. Dezember 2028 angestrebte Zielgröße mit 28 % noch nicht erreicht werden. Die Initiativen zur Förderung von Diversität im Management haben weiterhin hohe Priorität. Daher sind wir zuversichtlich, die bis zum 31. Dezember 2028 gesetzten Ziele für den Frauenanteil auf beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands, zu erreichen.

Hinsichtlich entsprechender Angaben der Tochtergesellschaften der TRATON SE, die gesetzlich zur Festlegung von Zielgrößen verpflichtet sind, wird auf die Internetseite der MAN Truck & Bus SE (https://www.man.eu/corporate/de/ueber-man/management/management.html) verwiesen.

2. Mitglieder des Vorstands und deren Mandate

Christian Levin

Lidingö/Schweden, geb. 1967

Vorsitzender des Vorstands der TRATON SE
President und Chief Executive Officer Scania AB/Scania CV AB

_____________________________________________________

Mathias Carlbaum

Hinsdale/USA, geb. 1972

Mitglied des Vorstands der TRATON SE
Chief Executive Officer und President von Navistar International Corporation/International Motors, LLC

_____________________________________________________

Antonio Roberto Cortes

São Paulo-Indianópolis/Brasilien, geb. 1955

Mitglied des Vorstands der TRATON SE
Chief Executive Officer Volkswagen Truck & Bus

______________________________________________________

Dr. Michael Jackstein

Braunschweig, geb. 1977

Mitglied des Vorstands der TRATON SE,
verantwortlich für Finanzen, Unternehmensentwicklung und Personal

______________________________________________________

Niklas Klingenberg

Bromma/Schweden, geb. 1975

Mitglied des Vorstands der TRATON SE,
verantwortlich für Group Research & Development
Managing Director (Geschäftsführer) und Head of Group R&D der TRATON AB

______________________________________________________

Catharina Modahl Nilsson

Stockholm/Schweden, geb. 1963

Mitglied des Vorstands der TRATON SE,
verantwortlich für Group Product Management

_____________________________________________________

Alexander Vlaskamp

München, geb. 1971

Mitglied des Vorstands der TRATON SE
Chief Executive Officer MAN Truck & Bus SE

______________________________________________________

Stand: 31. Dezember 2025, soweit nicht anderweitig kenntlich gemacht

1 Mitgliedschaften in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
2 Mitgliedschaften in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Volkswagen AG-Konzernmandate
3 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
4 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien, Volkswagen AG-Konzernmandate

3. Mitglieder des Aufsichtsrats und deren Mandate

Hans Dieter Pötsch

Wolfsburg, geb. 1951

Vorsitzender des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Volkswagen AG
Vorsitzender des Aufsichtsrats

________________________________________________

Jürgen Kerner*

Berlin, geb. 1969

Zweiter Vorsitzender der IG Metall

_________________________________________________

Ödgärd Andersson

Göteborg/Schweden, geb. 1972

Vorsitzende des Vorstands der Zenseact AB, Schweden

________________________________________________

Dr. Arno Antlitz (seit 26. September 2025)

Braunschweig, geb. 1970

Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG (Finanzen und Operatives Geschäft)

________________________________________________

Torsten Bechstädt*

Helmstedt, geb. 1973

Leiter AR-Angelegenheiten der Vorsitzenden des Konzernbetriebsrats der Volkswagen AG

________________________________________________

Mari Carlquist*

Södertälje/Schweden, geb. 1969

Vertreterin der PTK (Privattjänstemannakartellen, Gewerkschaftsbund in Schweden) bei Scania

________________________________________________

Daniela Cavallo*

Wolfsburg, geb. 1975

Vorsitzende des Gesamt- und Konzernbetriebsrats der Volkswagen AG

____________________________________________

Dr. Manfred Döss

Wolfsburg, geb. 1958

Mitglied des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE (Recht und Compliance)
Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG (Integrität und Recht)

_______________________________________________

Dirk Fuhrig (seit 1. Januar 2026)

Arnsberg, geb. 1970

Gesamtbetriebsratsvorsitzender der MAN Truck & Bus Deutschland GmbH

_______________________________________________

Gunnar Kilian (bis 16. Juli 2025)

Lehre, geb. 1975

Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG (Personal und Trucks)

_______________________________________________

Dr. Albert X. Kirchmann

Lindau, Bodolz, geb. 1956

Selbständiger Industrieberater

_______________________________________________

Dr. Julia Kuhn-Piëch

Salzburg/Österreich, geb. 1981

Immobilienmanagerin

_______________________________________________

Lisa Lorentzon* (bis 30. Juni 2025)

Huddinge/Schweden, geb. 1982

Vorsitzende der Gewerkschaften für Hochschulabsolventen bei Scania

__________________________________________________

Bo Luthin*

Södertälje/Schweden, geb. 1967

Direktor für Arbeitssicherheit bei Scania Södertälje und Koordinator für IF Metall (Gewerkschaft in Schweden)

______________________________________________________

Michael Lyngsie*

Gnesta/Schweden, geb. 1977

Vorsitzender der IF Metall (Gewerkschaft in Schweden) bei Scania

________________________________________________

Nina Macpherson

Stocksund/Schweden, geb. 1958

Mitglied des Board of Directors der Scania AB und der Scania CV AB

_________________________________________________________

Dr. Dr. Christian Porsche

Salzburg/Österreich, geb. 1974

Facharzt für Neurologie

___________________________________________________________

Dr. Wolf-Michael Schmid

Helmstedt, geb. 1947

Unternehmer (Geschäftsführer der Schmid Gruppe)

___________________________________________________________

Karina Schnur*

Reichertshofen, geb. 1977

Vorsitzende des SE-Betriebsrats sowie Konzernbetriebsratsvorsitzende der TRATON SE
Vorsitzende des SE-Betriebsrats sowie des Gesamt- und Konzernbetriebsrats der MAN Truck & Bus SE
Vorsitzende des Betriebsrats MAN Truck & Bus SE München
Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats der TRATON R&D Germany GmbH

_____________________________________________________________

Josef Sedlmaier* (bis 31. Dezember 2025)

Weichs, geb. 1964

Betriebsratsvorsitzender TRATON SE

_____________________________________________________________

Markus Wansch*

Schwabach, geb. 1971

Stellvertretender Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der TRATON SE und Vorsitzender des Betriebsrats der MAN Truck & Bus SE, Werk Nürnberg

_____________________________________________________________

Christina Widén (seit 1. Juli 2025)

Södertälje/Schweden, geb. 1965

Vorsitzende der Gewerkschaften für Hochschulabsolventen bei Scania und TRATON
Vorsitzende des Board of Directors der Scania Resultatsbonusstiftelse & TRATON Resultatsbonusstiftelse

_____________________________________________________________

Frank Witter

Braunschweig, geb. 1959

ehem. Mitglied des Vorstands der Volkswagen AG
Aufsichtsratsmitglied

___________________________________________________________

* von der Belegschaft gewählt

Stand: 31. Dezember 2025, soweit nicht anderweitig kenntlich gemacht bzw. Datum des Eintritts bzw. des Ausscheidens

1 Mitgliedschaften in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
2 Mitgliedschaften in inländischen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten, Volkswagen AG-Konzernmandate
3 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
4 Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien, Volkswagen AG-Konzernmandate
5 börsennotiert

4. Übernahmerelevante Angaben nach § 289a und § 315a HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der TRATON SE beträgt 500.000.000 € und ist eingeteilt in 500.000.000 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien, auf die jeweils ein rechnerischer Anteil am Grundkapital von 1,00 € entfällt. Sämtliche Aktien haben die gleichen Rechte. Angaben zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals finden sich in den jeweiligen Abschnitten zum Eigenkapital im Jahres- und Konzernabschluss.

Beteiligungen an der TRATON SE

Größter Einzelaktionär an der TRATON SE ist die Volkswagen International Luxemburg S.A., Strassen/Luxemburg, eine Gesellschaft des Volkswagen Konzerns, mit einem Anteil am Grundkapital von 87,52 % zum Stichtag 31. Dezember 2025. Hinsichtlich der indirekten Beteiligungen am Kapital der TRATON SE, die die Schwelle von 10 % der nach §§ 34f WpHG zugerechneten Stimmrechte überschreiten, wird auf die nachfolgende Übersicht verwiesen:

1 direkte Gesellschafterin der TRATON SE

Weitere bestehende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die die relevante Schwelle von 10 % oder die relevanten Schwellen des WpHG überschreiten, wurden der TRATON SE weder gemeldet noch sind sie ihr bekannt. Aktuelle Stimmrechtsmitteilungen sind unter https://ir.traton.com/de/finanznachrichten/ abrufbar. Zum Stichtag 31. Dezember 2025 lag der Streubesitz (Free Float) bei 12,48 %.

Beschränkungen von Stimmrechten

Jede Aktie der TRATON SE gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Hiervon ausgenommen sind von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. In Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen.

Gesetzliche Vorschriften und Satzungsbestimmungen über die Ernennung und Abberufung des Vorstands sowie über Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sind in Art. 39 Abs. 2, 46 SE-VO in Verbindung mit §§ 84 und 85 AktG und § 8 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach hat der Vorstand aus mindestens zwei Personen zu bestehen. Im Übrigen bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Vorstandsmitglieder. Die Mitglieder des Vorstands werden für einen Zeitraum von bis zu fünf Jahren bestellt. Wenn der Vorstand aus mehr als drei Personen besteht, müssen dem Vorstand mindestens eine Frau und mindestens ein Mann angehören (§ 16 Abs. 2 SEAG). Wiederbestellungen sind zulässig. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Bestellung eines Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund zu widerrufen (Art. 39 Abs. 2 SE-VO, § 84 AktG).

Änderungen der Satzung der Gesellschaft beschließt die Hauptversammlung und richten sich nach Art. 59 SE-VO, § 51 SEAG, §§ 179 ff. AktG und der Satzung. Soweit nicht zwingende gesetzlichen Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen gültigen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen (Art. 59 Abs. 1, Abs. 2 SE-VO in Verbindung mit § 51 SEAG, § 21 Abs. 1 der Satzung). Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Das in § 103 Abs. 1 Satz 2 AktG vorgesehene Mehrheitserfordernis bleibt unberührt.

Gemäß § 13 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung der Satzung betreffen. Der Aufsichtsrat ist zudem gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.

Befugnisse des Vorstands, insbesondere zur Ausgabe neuer Aktien und zum Rückerwerb von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands sind in Art. 39 SE-VO in Verbindung mit §§ 77 ff. AktG in Verbindung mit § 9 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Danach obliegt es dem Vorstand, die Gesellschaft in eigener Verantwortung zu leiten und die Gesellschaft gerichtlich sowie außergerichtlich zu vertreten.

Der Vorstand ist nach § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 31. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt 200.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 200.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen, soweit der Vorstand nicht von den nachfolgenden Ermächtigungen, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, Gebrauch macht. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

1. zum Ausgleich von infolge einer Kapitalerhöhung entstehenden Spitzenbeträgen;
2. soweit dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von der Gesellschaft und/oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sowie Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Optionsausübungs- bzw. Wandlungspflichten zustünde;
3. wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur, soweit der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder das bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital noch das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionsausübungspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
4. sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2023 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung anzupassen.

Außerdem ist nach § 5 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 50.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Das Bedingte Kapital 2023 dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 1. Juni 2023 unter Tagesordnungspunkt 10.2 bis zum 31. Mai 2028 durch die Gesellschaft oder durch andere Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, für den Fall, dass Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit Wandlungs- bzw. Optionsrechte ausgeübt oder Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflichten erfüllt werden oder die Gesellschaft von ihrem Recht Gebrauch macht, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Darüber hinaus darf der Vorstand aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 1. Juni 2023 bis zum 31. Mai 2028 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der TRATON SE oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die auf der Grundlage der von der Hauptversammlung am 1. Juni 2023 beschlossenen oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu jedem zulässigen, insbesondere den in der Ermächtigung der Hauptversammlung genannten Zwecken, verwendet werden. Darüber hinaus dürfen aufgrund der weiteren in der Hauptversammlung am 1. Juni 2023 beschlossenen Ermächtigung bis zum 31. Mai 2028 eigene Aktien durch den Einsatz von Derivaten erworben werden. Die Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auf die zuvor genannte 10 %-Grenze der von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien anzurechnen. Wegen der jeweiligen Einzelheiten der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird auf die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten 11 und 12 unserer Hauptversammlung der Gesellschaft vom 1. Juni 2023 verwiesen, die am 17. April 2023 im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden sind.

Wesentliche Vereinbarungen der TRATON SE unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots

Zum 31. Dezember 2025 hat die TRATON SE bilaterale Darlehensverträge in Höhe von 1,75 Mrd € in Anspruch genommen. Die Verträge sehen marktübliche Kündigungsrechte der jeweiligen Darlehensgeber für den Fall des Kontrollwechsels vor. Das Vorliegen eines Kontrollwechsels knüpft daran an, dass die Volkswagen AG nicht mehr direkt oder indirekt mehr als 50 % der Aktien oder Stimmrechte der TRATON SE kontrolliert. Ferner bestehen ein mit einem Bankenkonsortium abgeschlossenes syndiziertes Multicurrency Revolving Credit Facility Agreement mit einer Kreditlinie von 4,5 Mrd € sowie Schuldscheindarlehensverträge im Gesamtvolumen von 350 Mio €, die den Darlehensgebern für den Fall, dass die Volkswagen AG nicht mehr herrschendes Unternehmen i.S.d. § 17 AktG der TRATON SE ist, das Recht zur Kündigung gewähren. Zudem besteht seit Dezember 2025 ein bilateraler Darlehensvertrag mit der European Investment Bank (EIB) in Höhe von 500 Mio € zur Finanzierung des TRATON Modular System (TMS). Für den Fall, dass die Volkswagen AG nicht mehr herrschendes Unternehmens i.S.d. § 17 AktG der TRATON SE ist, sieht der Vertrag ein Kündigungsrecht der Darlehensgeberin vor.

Die TRATON Finance Luxembourg S.A. hat unter dem EMTN-Programm seit 2021 Anleihen in verschiedenen Währungen, darunter Euro, SEK, GBP und CHF, begeben. Per 31. Dezember 2025 belief sich das Volumen der unter dem EMTN-Programm ausstehenden Anleihen umgerechnet nominal auf rund 11,6 Mrd €. Sämtliche Anleihen werden von der TRATON SE garantiert. Für den Fall eines Kontrollwechsels, definiert als Erlangung des unmittelbaren oder mittelbaren rechtlichen oder wirtschaftlichen Eigentums in jedweder Form bzw. der unmittelbaren oder mittelbaren rechtlichen oder wirtschaftlichen Verfügungsbefugnis in jedweder Form (wie in § 34 Wertpapierhandelsgesetz beschrieben) an insgesamt mehr als 50 % der stimmberechtigten Aktien der TRATON SE, und einer sich innerhalb von 120 Tagen nach dem Eintritt des Kontrollwechsels anschließenden Verschlechterung des Kreditratings der TRATON SE steht Gläubigern der unter dem EMTN-Programm ausstehenden Anleihen das Recht zu, von der TRATON Finance Luxembourg S.A. den Rückkauf der Anleihen zu verlangen. Einzelheiten zu den Anleihen sowie den Bedingungen der Anleihen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.traton.com/anleihen/ abrufbar.

Seit 2025 besteht zudem ein AMTN-Programm, unter dem die TRATON Finance Luxembourg S.A. Anleihen in 5,0 Mrd AUD begeben kann. Die Anleihebedingungen sehen vor, dass sämtliche Anleihen von der TRATON SE garantiert würden. Für den Fall, dass Anleihen begeben werden, ist nicht auszuschließen, dass auch Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels vereinbart werden. Einzelheiten zu den Anleihen sowie den Bedingungen der Anleihen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.traton.com/anleihen/ abrufbar. Per 31. Dezember 2025 wurden unter dem AMTN-Programm keine Anleihen begeben.

Darüber hinaus besteht u.a. ein Vertrag über eine revolvierende Kreditlinie mit der Volkswagen AG in Höhe von insgesamt 4,0 Mrd €. Diese Vereinbarung sieht zwar keine vertragliche Regelung für den Fall des Kontrollwechsels bei der TRATON SE vor, die Volkswagen AG ist jedoch berechtigt, die Revolving-Credit-Facility-Vereinbarung jederzeit und ohne wichtigen Grund zu kündigen. Für den Fall, dass die Volkswagen AG die TRATON SE nicht mehr direkt oder indirekt kontrolliert, kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Volkswagen AG von diesem Kündigungsrecht Gebrauch macht. Darüber hinaus bestehen weitere Vereinbarungen, insbesondere Avallinien bei Finanzinstituten, bei denen auch ohne vertragliche Regelungen davon ausgegangen werden kann, dass die jeweiligen Vertragspartner im Falle eines Kontrollwechsels die jeweilige Vereinbarung wirksam kündigen und/oder zusätzliche Sicherheiten verlangen könnten.

Sonstige übernahmerelevante Angaben, insbesondere Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft

Arbeitnehmer, die Aktien der TRATON SE halten, üben die mit diesen Aktien verbundenen Rechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften sowie den Bestimmungen der Satzung aus. Die Gesellschaft hat keine Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots getroffen.